Todos hemos escuchado hablar de la importancia del registro mercantil, pero no conocemos concretamente en qué consiste y es algo que usted debe saber, si tiene la intención de comenzar con un negocio propio, porque se trata de uno de los requisitos esenciales que debe tener para con las leyes.
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Importancia del Registro Mercantil
A la respuesta sobre qué es registro mercantil, diremos que es una oficina de carácter público en la que se inscriben los hechos y actos relacionados con los empresarios individuales y con las sociedades mercantiles, con el objeto de dar publicidad a los mismos, de manera que puedan ser conocidos por aquellos individuos que deseen hacer negocios con ellos.
Los hay en todas las capitales de provincia y demás ciudades importantes desde el punto de vista comercial y están a cargo de uno o de varios registradores mercantiles. Estos registros dependen de la Dirección General de los Registros y del Notariado del Ministerio de Justicia.
La función del registro mercantil
La importancia del registro mercantil es que se trata de una oficia que tiene como finalidad la anotación, salvaguarda y puesta a disposición pública de todos los actos legales manifestados por las sociedades o personas que se hayan inscrito allí, principalmente, la inscripción de los actos de naturaleza legal relacionados con las sociedades o empresarios que se encuentran obligados a ello. Por tratarse de aspectos a los que están obligados por la ley, entre otros se registrarán:
- La constitución de una Sociedad Mercantil
- Cambios de domicilios sociales o modificaciones de estatutos
- Centralización y publicación de la información de resoluciones concursales
- Nombramientos y ceses de los componentes de los Órganos de Administración o, en su caso, de los auditores
- Ampliaciones y reducciones de capital. Transformaciones, fusiones, escisiones o liquidaciones de las sociedades
- Legalización de los libros de los empresarios
- Quiebras, medidas judiciales de intervención o resoluciones judiciales o administrativas que afecten a las sociedades
La importancia del registro mercantil es que debe ocuparse igualmente, de la legalización de los libros y de las cuentas anuales de las empresas y los comerciantes individuales que se encuentran inscritos, que deben consignarse para su depósito dentro del mes siguiente a su aprobación. De la misma forma, deberán proceder los liquidadores, con relación al estado anual de las cuentas de una liquidación.
Cuando una sociedad, que se encuentra obligada a inscribirse en el registro mercantil, de acuerdo con las leyes, no lo hace, entonces será considerada como una sociedad irregular.
Inscripción y renovación
La importancia del registro mercantil es que se convierte, según las normas, en un medio para poder identificar a los comerciantes y a sus establecimientos de comercio, así como también, para el control y medio de prueba, que es llevado por las cámaras de comercio.
Así, vemos que el artículo 26 del código de comercio en su primer inciso señala que los registros mercantiles tiene la finalidad de llevar el registro de los comerciantes y de los establecimientos de comercio, así como la inscripción de todos los actos, libros y documentos con relación a los que la ley exige que deben ser refrendados o visados por esa oficina.
La oficina del registro mercantil tiene la particularidad de dar publicidad a todos los actos relacionados con el comercio que las normas exigen que se registren, de manera que cualquier persona pueda tener acceso a él, de conformidad con lo que dispone artículo 26 del código de comercio antes comentado.
Personas obligada a inscribirse en el registro mercantil
En el registro mercantil resulta obligatorio que se inscriban todos los comerciantes, bien sea que se trate de personas naturales o jurídicas, en términos que están establecido en el numeral primero del artículo 28 del código de comercio, de allí la importancia del registro mercantil, según el cual las personas que ejercen profesionalmente el comercio y sus auxiliares, que son los comisionistas, corredores, agentes, representantes de firmas nacionales o extranjeras, y deben hacerlo dentro del mes siguiente a la fecha de inicio de sus actividades.
No sólo los comerciantes están obligados a inscribirse en el registro mercantil, sino que debe inscribir cada uno de los establecimientos de comercio de los que sea propietario o que haya establecido en cualquier lugar. Esa inscripción se efectúa en la cámara de comercio que tenga la jurisdicción en el lugar en el que se encuentra situado el establecimiento de comercio, el negocio, o la empresa.
Plazo para inscribirse en el registro mercantil
Resulta adecuado que los comerciantes se inscriban en el registro mercantil de forma previa al inicio de sus actividades comerciales, pero el artículo 28 del código de comercio dispone que tienen un lapso de un mes para efectuarlo, que se cuenta a partir de la fecha en que se inicien sus actividades.
Actos que se debe inscribir en el registro mercantil
De acuerdo a lo previsto en el artículo 28 del código de comercio, se enumeran los siguientes actos que son de obligatoria inscripción en el registro mercantil.
- Las capitulaciones matrimoniales y las liquidaciones de sociedades conyugales, cuando el marido y la mujer o alguno de ellos sea comerciante.
- La interdicción judicial declarada de forma definitivamente firme contra comerciantes; los decretos judiciales en los que se imponga a los comerciantes la prohibición de ejercer el comercio; los concordatos preventivos y los celebrados dentro del proceso de quiebra; la declaración de quiebra y el nombramiento de síndico de ésta y su remoción; la posesión de cargos públicos que inhabiliten para el ejercicio del comercio, y en general, las incapacidades o inhabilidades previstas en la ley para ser comerciante.
- Las autorizaciones que, conforme a la ley, se otorguen a los menores para ejercer el comercio, y la revocación de las mismas.
- Todo acto en virtud del cual se confiera, modifique o revoque la administración parcial o general de bienes o negocios del comerciante.
- La apertura de establecimientos de comercio y de sucursales, y los actos que modifiquen o afecten la propiedad de los mismos o su administración, la Fusión Empresarial.
- Los libros de registro de socios o accionistas, y los de actas de asamblea y juntas de socios.
- Los embargos y demandas civiles que estén relacionados con derechos cuya modificación esté sujeta a registro mercantil.
- La constitución, adiciones o reformas de los estatutos, la Ampliación de Capital y la liquidación de sociedades de comercio, así como la designación de representantes legales y liquidadores, y su remoción. Las compañías vigiladas por la Superintendencia de Sociedades deberán cumplir, además de la formalidad del registro, los requisitos previstos en las disposiciones legales que regulan dicha vigilancia, y
- Los demás actos y documentos cuyo registro mercantil ordene la ley.
Los antes enumerados, son algunos de los actos que, según las leyes mercantiles, deben inscribirse en la oficina del registro mercantil, pero existen más, porque la propia norma indica la posibilidad de que otras normas también establezcan la obligación de registrar algunos actos.
Renovación del registro mercantil
El registro mercantil debe ser renovado cada año, de acuerdo a lo que estipula el artículo 33 del código de comercio. Esta renovación se debe efectuar dentro de los tres primeros meses de cada año. Pero el artículo primero del decreto 668 de 1989 es más específico, porque indica que la renovación debe hacerse en el lapso comprendido entre el primero de enero y el treinta y uno de marzo de cada año, con prescindencia de la fecha en que se haya inscrito inicialmente.
Uno de los requisitos con los que se debe cumplir para poder renovar el registro mercantil es no tener multas pendientes impuestas de acuerdo al código de policía tal como establece su artículo 183.
Sanciones por no inscribirse
La sanción por ejercer el comercio a nivel profesional sin estar inscrito en la oficina del registro mercantil, está prevista en el artículo 37 del código de comercio y es de hasta diez mil pesos, que será impuesta por la Superintendencia de Industria y Comercio, ello dejando a salvo cualquier otra sanción que puedan estar establecidas en otras normas. Igual sanción será impuesta si no se inscribe un establecimiento de comercio.
Pero esa norma ha quedado desactualizada en cuanto a su monto, por lo que la cuantía de la sanción ha sido modificada, y la que se aplica es la que está prevista en el numeral 5 del artículo 11 del decreto 2153 de 1992, según el cual la multa por no estar inscrito en el registro mercantil debe ser equivalente a diecisiete salarios mínimos mensuales de la cuantía que se encuentre vigente al momento de imponer la sanción.
Sanción por no renovar
Las leyes no regulan de manera expresa una sanción por no renovar el registro mercantil, sin embargo, la Superintendencia de Industria y Comercio hace extensiva la sanción por no inscribirse en el registro mercantil al hecho de no renovarlo, como lo anuncia siempre en sus comunicaciones anualmente, por lo que la multa será equivalente a diecisiete salarios mínimos mensuales, a la cuantía vigente para el momento de la imposición de la sanción.
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